股东间合法转让股权,配偶无权主张撤销

——江苏法院2019年度婚姻家庭十大典型案例(二)

【南京离婚律师】在公司治理不规范的社会背景下,公司股东借转让股权隐匿转移财产是极为容易的事。法院从公司法规定的角度审视股权转让行为的合法性无可厚非,但是对于恶意转让股权的审查应当加大力度,以保护股东配偶的合法权益。关于股权转让价格是否明显不合理的认定是案件审理的焦点和难点。我们认为,可以根据税务部门备案的财务报表、公司财务会计资料等,参照同类、同规模公司的股权转让价格,合理认定股权价值,进而确定是否存在明显不合理低价转让。如果因公司不配合导致股权价值难以认定,可以在判决离婚时暂不处理股权转让款的分割,待判决离婚之后,以公司作为第三人进行另案诉讼解决。

案情:孙某(女)与张某(男)于2006年结婚,2018年3月,张某提起离婚诉讼,要求与孙某离婚。张某曾是A公司的股东之一,占股19.60%,认缴出资额为98万元,B公司是A公司的大股东,占股51%,认缴出资额为255万元。2018年1月,张某和B公司签订了一份《股权转让协议》,约定张某将其持有的A公司股权98万元(占公司注册资本的19.6%,实缴5万,未缴93万元),以5万元的价格转让给B公司。其后,双方按约履行了各自的义务。2018年7月,孙某以张某的股权属于夫妻共同财产,张某在二人离婚诉讼期间背着自己以明显低于市场的价格转让股份,属于显失公平和转移夫妻共同财产为由,将张某和B公司诉至法院,要求撤销该股权转让协议。

一审法院经审理认为,根据《公司法》的相关规定,有限责任公司股东之间相互转让股权的主体为股东本人。 本案中,张某和B公司均系A公司的股东,可以相互转让股权且无需经得他人同意。根据现有证据无法证明张某和B公司之间存在恶意串通或者显失公平等情形,故该股权转让并不违法。案件审理中,张某认可该股权转让金为夫妻共同财产,孙某亦无证据证明该股权转让金额明显低于市场价格,据此,张某和B公司就股权转让所签订的协议合法有效,遂判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服上诉。二审法院驳回上诉,维持原判。

点评:《公司法》第七十条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利。 有限责任公司的股东之间转让股权,无需征得他人同意。夫妻另一方对于公司并无经营决策权,夫妻共有的是股权价值而非股权本身。故夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权,另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权,但配偶并不享有该股权的处分权能,股权转让的权能应由股东本人行使。

基于有限责任公司资合性和人合性的特点,对于婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资获得的登记在夫妻一方名下的有限责任公司(不包括夫妻公司、一人有限责任公司)的股权处理,既要从有利于解决夫妻纠纷的原则出发,又要最大限度地做好与其他利害关系人的利益协调,不能侵害其他股东的同意权和优先购买等权利。 股权转让协议在并无恶意串通、显失公平等法定无效、可撤销事由的前提下,合法有效,配偶无权主张撤销,但转让所得的价款在离婚时应作为夫妻共同财产合理分割。

专业的婚姻家事律师团队,协议离婚、诉讼离婚、财产分割、遗产继承、子女抚养等。咨询热线15951862369
江苏南京婚姻律师网 » 股东间合法转让股权,配偶无权主张撤销

专业律师团队

联系律师 关于我们